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　　在上市公司治理方面，ST东北高(600003，下称“东北高速”)堪称股市最具有借鉴意义的样本之一。最近，该公司又接连爆出证券史上罕见的两件大事———一是东北高速原高管将新聘高管“请”出公司，宣布重新掌权。二是二股东吉林高速反映东北高速17亿修路资金未信息披露，将导致东北高速退市。东北高速，前景如何？中小投资者利益谁来保护？一个坐着就能盈利的上市公司，从“戴帽”到徘徊在退市边缘，东北高速可谓提供了一个两大国有控股股东博弈的充分案例。

　　“我要么坐凌志，要么坐灵车！”7月8日上午，在东北高速会议室，东北高速一位原高管说。

　　他曾是东北高速一名执行董事，平日驾驶着东北高速的一辆价值130多万的凌志车，不过这种情况已经结束———此前的6月30日，东北高速召开股东大会和董事会会议，执行董事全部换为新人，他和其他6位执行董事均“下岗”。

　　但“下岗董事们”认为，6月30日的董事会，由于没有东北高速第二大股东———吉林高速公路集团有限公司(下称“吉林高速”)方董事参加，表决人数“不达标”，会议无效，于是7月8日召开“全体员工大会”，吉林高速背景的东北高速原副董事长、总经理陈耀忠在会上宣布，重新接收东北高速的经营管理权。

　　此前已在东北高速开始工作的新高管们被“请”出办公楼。

　　记者获得的资料显示，吉林省证监局向吉林省政府发文认为，上述行为侵犯了东北高速的财产权和自治权。截至记者发稿时，上述情况仍未改变。

　　原高管们还准备了更“致命”的反击———会议上公开了一份吉林高速官方文件，文件中除认为前述6月30日召开的董事会违法外，还反映东北高速存在三项总额逾23亿元的重大违法、违规事项，并称此“将直接造成上市公司未来数年出现重大亏损，导致最终退市，但东北高速未予披露。”

　　7月17日，东北高速又公告称，由于吉林高速的起诉，法院已冻结了公司两个账户2.4亿元资产。知情人士透露，上述被冻结账户是东北高速最主要的现金流储备。

　　曾在东北高速担任多年高管的人士将东北高速眼下乱局定义为“大股东们在意识到公司可能退市前的财产瓜分行为”。他认为，第一、二大股东已出现严重分歧，公司将可能因此走向拆分，“冻结账户是财产瓜分前兆。”

　　东北高速董秘戴琦日前在电话中则向记者表示：“没什么可说的。”

　　董事会“超期服役”近三年

　　吉林方认为，在没有吉林方推荐董事会名单的情况下，执意进行董事会换届并召开董事会选举高管人员，严重侵犯了其权利

　　这场“战争”的导火索是东北高速今年6月30日进行的董事会换届事宜。

　　公开资料显示，东北高速上届董事会已于2005年7月18日到期，但换届问题迟迟未能解决。与此同时，大股东和经营层之间矛盾日渐激化，问题不断。

　　记者获得的内部资料显示，上交所去年7月曾专门致函东北高速三大股东以及黑、吉两省政府，要求尽快启动董事会换届。而吉林省证监局亦多次发文敦促东北高速在2008年6月30日之前完成董事会换届。

　　但由于程序问题，吉林高速未能在规定的6月17日下午3点前交出推荐董事名单。

　　因此，东北高速6月30日召开2007年度股东大会时，在第一大股东黑龙江高速(全称“黑龙江高速公路集团有限公司”)和第三大股东华建中心(全称“华建交通经济开发中心”)要求下，会议只选出了这两方派出的8名董事，并于当天召开董事会选举出了黑龙江高速、华建中心两方派出的经营人员：聘任董事长孙熠嵩代行总经理职权，王伟东等代行公司副总经理职权，侯彦龙代行公司财务总监职权。

　　虽然东北高速三方股东对高管职务的分配以前早有约定，而且6月30日选出的经营班子中，对属于吉林高速的高管职务专门空出，但吉林方认为，在没有吉林方推荐董事会名单的情况下，执意进行董事会换届并召开董事会选举高管人员，严重侵犯了其权利。

　　二股东称上市公司存有23亿违规资金

　　吉林高速做出三大反应，称有违规资金将导致东北高速退市

　　吉林高速随后做出了三方面回击。

　　一方面是“保护上市公司利益”。资料显示，吉林高速7月7日向该公司派驻东北高速人员发文，一方面宣布6月30日，东北高速召开了所谓“董事会”，严重违反法律法规和《公司章程》，另一方面表示“目前东北高速正处于非常复杂的不正常状态”，请上述人员“确保东北高速经营管理秩序正常”。同时东北高速原高管组织7月8日会议，宣布“收复失地”。

　　第二方面是对外公开吉林高速向证监会、上交所递交的《关于东北高速公司治理存在重大违法行为及其大股东侵权行为的声明》(下称“《声明》”)，该文件反映东北高速存在总额逾23亿的两方面违规资金。

　　一是黑龙江方违规使用东北高速募集资金6.249亿元，成立东绥高速公路有限公司，但至今不按公司制进行运作。同时，2004年东北高速出资5000万元购买东绥高速公路有限公司3.62%的股权，至今未办理股权过户手续；二是东北高速投资哈大高速公路和长平高速公路大修改造工程概算总额达到17亿元。“该项投资将直接造成上市公司未来数年出现重大亏损，甚至导致最终退市，但东北高速未履行法定信息披露义务。”

　　第三方面是申请法院冻结东北高速账户。根据公告，吉林高速起诉东北高速企业借款纠纷以及公司盈余分配纠纷案，冻结东北高速银行两账户资金223671800元及16893335元。

　　多位内部人士透露，上述两笔资金属于东北高速的吉林分公司和黑龙江分公司，这两个分公司是东北高速的主要收入来源，该笔资产是东北高速的核心资产之一。

　　东北高速高层透露，历史上，东北高速对吉林高速有约4亿元欠款，和一些未支付的年度分红，吉林高速多年来一直予以体谅，现在突然起诉原因不言自明。

　　证监局称“7·8会议”涉嫌违法

　　侵犯了上市公司的资产权和自治权，后果极其严重

　　黑龙江高速有关人士透露，7月10日，东北高速董事长孙熠嵩、黑龙江高速股东、华建中心股东代表曾紧急向中国证监会上市部反映情况，两家单位的意见已经得到证监会的认可，证监会专门发文要求吉林监管局调查此事。

　　接近吉林监管局的人士透露，7月11日下午，吉林监管局向吉林省政府发送了关于东北高速的文件，核心内容包括：

　　一是东北高速和吉林监管局6月30日会前曾多次与证监会、上交所沟通，证监部门认为6月30日召开的董事会合法有效，通过的有关决定也合法。

　　二是在换届后，原董事会聘任的经营层擅自对股份公司有关单位行使经营权的行为，侵犯了上市公司的资产权和自治权，涉嫌违法，后果极其严重。

　　记者7月14日致电吉林省证监局，有关人士证实有上述文件，但由于该事目前尚在调查，不便接受采访。

　　黑龙江高速人士透露，对于7月8日的会议，吉林方向黑龙江方解释为部分原高管的个人行为，而且7月10日，吉林监管局上市处还专门与组织7月8日会议的东北高速某原高管进行谈话，并要求该人签字确认。

　　记者曾试图向该高管了解情况，但其手机关机，短信亦未回复。

　　吉林高速有关人士表示，对于7月8日会议的部署，不便发表意见。但他确认，前述《声明》是吉林高速的真实意思，并且向吉林省交通厅、国资委等有关部门专门请示过。

　　东北高速则于7月17日公告称，6月30日召开的股东大会及董事会不存在违法违规问题，且不存在应披露而未披露的重大事项，不存在连续亏损的问题。

　　17亿修路资金分配比例是内因

　　幕后

　　整个事件中，吉林方最大的撒手锏是被称为将导致东北高速最终退市的17亿修路资金，这也是投资者最为关心的话题。而熟悉情况的人士透露，修路资金的分歧正是“第一、二大股东反目为仇的直接原因”。

　　东北高速内部资料显示，2007年，东北高速经营层提出次年投入约9亿维修哈大高速的计划。吉林高速随后亦提出投入约8亿维修长平高速的意见。但总计17亿的经费势必导致东北高速连年亏损，因此被董事会否决。

　　熟悉情况的人士介绍，在维修资金分配尚在讨论之际，黑龙江高速已启动了维修工程，此举引发吉林方对资金的担忧。

　　公开资料证实，2008年6月30日的股东大会上，审议通过了包括前述两条公路维修费在内的《2008年度财务预算报告》，但记者在黑龙江交通厅网站上看到，早在2008年6月12日，“哈大高速公路大修工程指挥部”就已揭牌，6月21日前就已举行了开工仪式。

　　让吉林高速感到不平的还不仅是程序问题。前述财报预算显示，2008年，长平高速通行费收入预计4.22亿元；哈大高速通行费收入预计2.33亿元，而2008年，长平高速维修工程仅为9724万元，比上年增长9.55%，而哈大高速维修专项工程则高达20608万元，比上年增长189.80%。

　　对此，吉林高速董事长韩增义在6月30日的股东大会上，认为“预算列支明显不对称———通行量大通行收入就高，相应对路的损耗也大。应该对长平路的维修费用预算进行调整。”

　　但当天的股东大会并未采纳韩增义的意见。公告显示，黑龙江高速和华建中心均对《2008年度财务预算报告》投了赞成票，吉林高速股权投了反对票。

　　“我们始终认为修路资金分配问题不合理，资金很危险。”吉林高速某高层人士表示。有所关联的是，吉林高速申请冻结的前述两个账户正是哈大高速和长平高速的账户。知情人士指出：“此行为正是为了防止资金流出。”

　　对于资金分配的争议，黑龙江高速人士解释，高速公路养护投入不是根据贡献多少，交通部有对此专门的规定，由于哈大高速全长133公里，服役期15年；长平高速全长109公里，服役期10年，因此按照规定哈大高速投入多。

　　“但无论如何，两条路地域上虽然归属黑、吉两省，但其实都属于上市公司的资产。分配维修金应该由上市公司自己决定，现在大股东跳出来争执，只会使问题更严重。”某东北高速大股东单位人士认为。

　　谁为东北高速乱象买单？

　　观察

　　“天下大势，合久必分，分久必合。”东北高速大股东们在短短几年间的纷争，充分证明了这是个同样适用于上市公司的道理。

　　1999年成立的东北高速，最初曾准备以三方股东均匀的股权结构，打造上市公司经典制衡制度，股东们原本团结一心。

　　但这家“闭着眼睛‘买路钱’就可以盈利的公司”，却因为部分大股东内部人权、事权分离的体制，造成对高管人员的失控，出现分公司巨额资金坐庄炒期货，数亿资金在银行账户“蒸发”等超常事件。

　　原董事长张晓光案尤未了，东北高速大股东之间又因为第一大股东欠款问题产生矛盾，不惜让公司与黑龙江高速对簿公堂…

　　2007年，当管理层交了很不理想的年报时，三方大股东终于“同仇敌忾”，合力反击经营层，于是出现了大股东爆出公司9亿欠款，董爆出2.95亿财务造假等事件。

　　好梦不长，2008年，大股东们又因为各自省内的高速路维修费用问题，再次出现分裂。于是又出现了二股东举报公司23亿资金违规的事件

　　每一方大股东都试保障公司利益，可事实上东北高速的利益却在不知不觉中流失。东北高速客观上已成为一个战场。谁来为战争买单呢？是可怜的中小投资者。可是谁又该为中小投资者的损失买单呢？

　　退市还是分裂？

　　追问

　　最让投资者担忧的是东北高速是否真会退市？记者多方获悉的情况是，修路问题将有可能让东北高速走向分裂。

　　知情人士透露，长平高速维修资金遇阻的另一重大原因是，东北高速某高管曾给吉林省某高层写信，提出由东北高速投资长平高速拓宽八车道的计划，得到该领导批示支持，该计划预算耗资高达38亿，如果全部由东北高速承担，无疑将导致公司连年亏损，而股东们担心维修资金被挪用于公路扩建，因此格外慎重。

　　据悉，拓宽长平高速的38亿经费拟参考哈大高速维修的资金筹集办法———2008年，黑龙江交通厅拟出资逾2亿，加上东北高速分配的前述2.06亿，共同维修哈大高速。

　　“但两省的交通厅方面只能是临时垫资，很可能最终还是由上市公司买单。如果这样，无论11亿维修经费，还是38亿扩建经费，都会使公司连年亏损，最终退市。”熟悉东北高速情况人士表示。

　　该人士称目前的纠纷是“大股东们在意识到公司可能退市前的财产瓜分行为。”

　　但需要说明的是，东北高速7月7日曾刊登公告称不存在因修路而连续亏损的问题。

　　不过若未来第一、二大股东矛盾激化，东北高速还将可能面临拆分危险———接近监管部门的人士介绍，公司近年来问题不断，已成为监管部门的老大难问题。

　　吉林省证监局为此曾专门致函吉林省政府，提出多种方案，一是拆分方式———将东北高速拆分为吉林高速和黑龙江高速两家上市公司；二是置换方式———其中一省以公路资产将另一省的资产从东北高速置换出去，将东北高速变为一个省的上市公司。在两种方案中，华建中心可以选择按原持有的公路股权入股或彻底退出。

　　吉林方面认为，东北高速的问题必须从根本上解决，但拆分还是置换，还未考虑成熟。

　　黑龙江高速有关人士则认为，大股东之间并无矛盾，公司的问题在于管理人员问题。通过这次对董事会的调整，公司未来会恢复正常。

　　华建中心有关人士则透露，华建中心股权比例较小，无法决定公司走向。目前为止，该公司从未研究过东北高速拆分或置换一事。

　　东北高速7月8日公告，公司不存在分立计划；7月17日公告，公司日常管理工作将尽快步入正轨。

　　东北高速“事故”频发

　　大事记

　　1999年 东北高速成立时，黑龙江交通厅委派张晓光担任董事长。

　　2002年11月-2003年初 东北高速陆续爆出挪用4亿信贷资金炒期货事件。

　　2005年1月 东北高速爆出2.9亿资金丢失，随后董事长张晓光被捕。

　　2006年3月 东北高速起诉第一大股东黑龙江高速6000万欠款。

　　2006年9月 黑龙江高速派出董事欲接替张晓光董事长职务，遭到华建中心公开反对。

　　2006年9月和2007年1月 张晓光被检方以贪污等五项罪名起诉。

　　2007年5月 大股东们以100%的反对票接连否决董事会提交的三项关键议案，同时催收东北高速9亿欠款，认为经营层存在铺张浪费等10项问题。

　　2007年7月 上交所敦促东北高速尽快完成董事会换届。

　　2007年12月 东北高速原董事长张晓光被判死缓。

　　2007年12月 董事自曝东北高速2.95亿财务造假，相关调查至今未有结论。

　　2007年12月 第二大股东代表在参加股东大会时被歹徒袭击。

　　2008年7月1日 东北高速公告董事会“不完全换届”。

　　2008年7月8日 原经营层“请”走新高管，第二大股东举报东北高速逾23亿财务问题。