代理股东会计账簿查阅权诉讼案若干问题探讨（律师论坛）

２００６年１月１日开始施行的修订后的《中华人民共和国公司法》第三十四条赋予了公司股东查阅公司会计账簿的权利。有关此类诉讼案件不断增多，法院判决结果也不尽相同。本律师在代理相关案件时也遇到诸多新问题。

　　一、证明原告的身份证据。

　　这实际是确定原告是否具有股东身份。被告公司往往以原告不具备股东身份来进行抗辩。如果原告的股东身份经过工商登记备案，尽管公司未设立股东登记簿，原告只要能够提供公司工商登记股东资料和出资证明，股东身份即可确定。如果是隐名股东，则在股东身份存在争议时应先提起确认之诉，确认股东资格，否则会计账簿查阅权之诉将进行得很难。

　　二、关于诉讼请求之争。即会计账簿是否应包括原始会计凭证。

　　依据《会计法》有关规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”成都市中级人民法院(２００６)成民终字第２２３２号判决认为“公司的会计账簿足以全面细致地反映公司的财务状况，且《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款只规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，故要求查阅原始凭证、发票存根缺乏事实依据和法律依据”。会计账簿不包括原始会计凭证；而北京市第二中级人民法院在某技术服务公司股东朱女士要求查阅公司原始会计账簿的诉讼案的终审判决：该技术服务公司向朱女士提供１９９６年至２００６年的原始会计账簿供其查阅。专家刘俊海认为即凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计书类即会计文件（含会计原始凭证、传票、契约书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等）（注三）均应纳入账簿查阅权的范畴。

　　从为防止控股股东滥用控股权，我们认为原始会计凭证应作为会计账簿的附件和基础，在股东对会计、会计账簿记载有疑问时公司有出示的义务或股东有查阅的权利。

　　三、如何证明具有正当的目的。

　　股东在向公司提出查阅会计账簿的书面申请中因写明查账的理由，即公司及控制人存在不向股东披露公司经营状况，隐瞒公司收入等损害股东利益等行为，为维护股东权利之需要，即可认定为有正当目的，反之因由被告公司举证股东要求行为会计账簿查阅权不具有正当目的。

　　四、书面申请是否是必须前置程序。

　　依据第三十四条规定，股东有权提起诉讼的应是在书面申请被公司明确拒绝或在十五日内无理由不让股东查阅，故书面申请应是必须前置程序，原告在诉讼中必须举证证明向公司提出要求查阅会计账簿的书面申请，且该申请被公司拒绝或已超过十五天未给股东答复的依据。故在书面申请的提交或送达方式最好采取公证邮寄送达，这样的证据证明效力最高，除非公司自认已收到该申请。

　　杨永华，中文和法律双学历，江苏南京众盛律师事务所合伙人，注册主任，白下区政协委员。中华人民共和国南京出入境检验检疫局行风监督员。从事律师职业十多年。办理过数百件各种类型的诉讼案件，担任多家企业、公司常年法律顾问。近期担任过南京航空航天大学诉讼代理人。近年来带领所内律师致力于中小型企业（公司）的法律服务，并形成该所专业特色。

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