做实企业合规当好“老娘舅”

检察机关服务民企发展迈出坚实步履

□本报记者 张昊

“公平法治是企业竞争发展最肥沃的土壤、最明媚的阳光！”9月3日，第三届民营经济法治建设峰会在京举行，一位企业家代表如是说。

这样的声音，检察机关一直在倾听，并为之努力。追寻近几年检察工作的足迹，不难发现其服务大局的一个重要切口，就是通过履职办案努力为企业营造公平竞争的法治环境，做实对民营企业的依法平等保护。

依法从宽不是“一宽了之”

民营企业放心更好发展，离不开法治保障。会上公布的一组办案数据展示了检察机关服务民营企业发展的坚定和担当。

检察机关对既未撤案又未移送审查起诉、长期搁置的涉民营企业“挂案”，会同公安部门抓实新一轮专项清理，截至今年6月底，再排查6099件，已清理4830件；积极推进涉民营企业行政争议实质性化解，去年以来共化解493件，努力做到案结事了；今年5月，部署专项监督试点，准予社区矫正中的企业人员请假赴外地短暂从事生产经营活动；发布7批31件保障民营企业发展指导性案例、典型案例，指导办案、警示违法、强化法治。

今年上半年，全国检察机关对非国有公司企事业单位人员涉嫌犯罪不捕率、不诉率，分别高于总体刑事犯罪8.5个百分点、9.7个百分点。这一数据体现了近年来检察机关坚定落实的一项检察政策：对涉嫌犯罪的民营企业负责人“依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑量刑建议”。这一政策正是国家“少捕慎诉慎押”刑事司法政策在服务保障民营经济发展中的细化。

对这样的检察政策，也曾有疑问：对民营企业“网开一面”，是不是“法外开恩”，会不会造成新的“不平等”？

检察机关适时推出的企业合规制度打消了人们的疑虑：依法从宽不是“一宽了之”。厚爱不是溺爱，严管才是真爱。

企业合规融严管与厚爱为一体

对于企业界人士和熟悉检察工作的人来说，将严管与厚爱融为一体的企业合规已经为大家所熟悉。

2020年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点。2021年3月，最高检扩大试点范围，在北京、上海、江苏、浙江等10个省份的27家市级检察院、165家基层检察院积极推进，截至8月，共办理涉企业合规案件206件。一些非试点省份检察机关也根据本地情况，积极主动在法律框架内开展企业合规改革相关工作。

企业合规对企业的健康发展究竟有何意义？案例是最好的诠释。

在广东深圳，某公司陷入了困境。因低报价格进口榴莲，该公司因涉嫌走私普通货物罪被移送审查起诉。深圳市检察院在办案中发现，该公司是一家有员工5000人的集团企业，经营发展良好。长期以来，一直是正规报关，低价报关属于偶发现象。案发后，企业合规整改的愿望非常强烈。经调查核实并征询意见，检察机关决定对其适用企业合规试点。涉案企业针对其涉嫌的走私犯罪，内设合规专员，从资质、资金、外汇、税务等方面进行日常合规管控。此外，该企业还不定期向海关提供采购价格，配合行政监管。

如何确保企业“真”合规，是必须下力气解决的重点问题。在上述案件中，为保障第三方监督评估的独立性与客观性，通过深圳市宝安区检察院向宝安区合规委提出对涉案企业开展监督考察的申请。宝安区合规委综合考虑案件涉嫌罪名以及涉案企业类型、规模、主营业务等因素，从专业人员名录库中分类随机抽取人员，最终形成了由企业合规专家、执业律师等7人组成的第三方监督评估组织。这样严谨、专业的第三方监督评估组织的形成，确保了合规整改的成效。全国企业合规委员会副主席、深圳合规工作室负责人、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐等人到涉案企业评估时发现，经合规整改，该企业在组织体系和制度体系、运行机制以及合规文化方面，确实建立了一个相对有效的管理体系。

重在落实第三方监督评估机制

有监督才能促落实。推进涉案企业合规改革试点工作，重在落实第三方监督评估机制，做好“后半篇文章”。

不同的企业、涉嫌不同犯罪，合规监管的“规”应做到个别化。“规”确定之后，第三方组织应要求涉案企业提交合规计划，承诺完成时限；对合规计划进行审查确认后，按合规考察期限加以实施。第三方组织开展监督评估，重点是核查涉案企业承诺的“规”是否执行到位。

在合规考察期内，第三方组织可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估。合规考察期限届满后，第三方组织要将合规考察报告连同其他合规材料一并提交检察机关，作为案件处理的重要参考。认为涉案企业落实了整改承诺，检察机关将对案件依法从宽处理。对涉案企业作出不起诉决定的，还要推动企业合规与必要的经济、行政处罚相衔接，让涉案违法企业受到应有的处罚。认为涉案企业没有切实整改或者整改效果不好，检察机关应依法对案件作出起诉决定，同时提出相应量刑建议，形成威慑和警示。

检察机关为推动建立第三方机制不懈努力。今年6月，最高检会同司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、全国工商联、中国贸促会联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》，落实第三方机制，各方担起了“老娘舅”“娘家人”的共同责任。

在检察机关的积极努力和有关各方的支持配合下，企业合规的第三方机制结出硕果——峰会当天，随着全国政协、最高检和司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委等九部门领导按下启动键，宣告涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会正式成立。

峰会当天，管理委员会召开第一次联席会议，研究讨论第三方机制专业人员选任管理办法、第三方机制指导意见实施细则等文件，共同细化实化运行机制，进一步明确规范第三方机制具体怎样开展工作。企业合规管理制度又迈出了具有实质性意义的重要一步，这也是检察机关服务民营企业发展迈出的又一坚实步履。